方案出炉！“湘财+大智慧”再进一步

湘财股份吸收合并大智慧迎来新进展。

9月25日晚间，湘财股份与大智慧各发布多份公告，正式披露换股吸收合并事项的关键草案。

根据公告，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募集80亿元资金用于金融科技领域布局。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，换股比例为1：1.27（即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票）。

截至9月26日收盘，湘财股份涨4.11%，报12.68元/股；大智慧涨0.32%，报15.73元/股。

草案出炉

昨日晚间，湘财股份与大智慧密集披露数十份公告，吸收合并草案新鲜出炉。

公告显示，经双方确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。据此计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

与此同时，湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元。其中，拟使用配套募集资金25亿元用于金融大模型与证券数字化建设项目；10亿元用于大数据工程及服务网络建设项目；15亿元用于财富管理一体化项目；10亿元用于国际化金融科技项目；20亿元用于补充流动资金及偿还债务。

在控制权方面，公告明确指出，本次交易前，湘财股份的实际控制人为黄伟，且其控制权在最近36个月内保持稳定。交易完成后，黄伟仍将为存续后湘财股份的实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次权益变动前，原大智慧的实控人张长虹及其一致行动人张婷、张志宏未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，张长虹及其一致行动人合计持有湘财股份8.91亿股，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动获得的股份锁定12个月，并承诺不谋求湘财股份的控制权。

值得一提的是，此次交易及权益变动尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过及监管部门核准。

跨越十年

公开资料显示，湘财股份成立于1994年，并于1997年在沪市主板上市。值得注意的是，2020年，湘财股份发行股份购买湘财证券，并变更了公司名字和证券简称，将公司主营业务转型为证券服务业。

大智慧则是互联网金融信息服务提供商，于2011年1月28日在沪市主板上市。该公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。

实际上，湘财股份与大智慧渊源颇深，双方首次合并计划最早需追溯至2015年。彼时，大智慧发布重组预案，拟以85亿元收购湘财证券100%股权，不过后续因大智慧涉嫌违反证券法律法规被立案调查，并购湘财证券的计划未果。

五年后的2020年，湘财证券身份出现戏剧性反转。彼时，湘财证券通过“借壳”哈高科上市，并反向收购大智慧15%股份，成为其第二大股东。湘财证券与大智慧之前的“姻缘”再次续上。

时间拨回今年3月16日晚，湘财股份与大智慧同步公告，筹划通过湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。

时隔十年，双方再度“牵手”。湘财股份表示，本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。

国泰海通研报指出，湘财股份吸并大智慧后的一体化效应，将推动“AI投顾券商”进入业绩高增期。大智慧作为金融信息服务商，拥有千万级月活用户及AI选股、量化工具等科技资产。双方的协同效应将体现在三方面：一是流量导入，大智慧APP内置湘财证券开户入口，可低成本获取增量客户；二是服务升级，整合后的平台将融合行情数据与智能投顾功能，提升客户粘性；三是业务创新，通过AI客服、机构专属交易系统等工具，拓展高附加值的财富管理服务。

不过，对于湘财股份和大智慧的二度“联手”尝试，也有受访人士曾向记者表示，“合并虽能带来短期规模优势，但行业整合暗流涌动，竞争将更趋白热化；唯有打出差异化牌，把特色做深、优势做厚，方能守住阵地。”